ที่1/2566 เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้ง จดทะเบียนเพิ่มทุน ของห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด และจดทะเบียนควบรวมบริษัทจำกัดที่มีการเพิ่มทุน
คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง
ที่ 1/2566
เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้ง จดทะเบียนเพิ่มทุน
ของห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด และจดทะเบียนควบรวมบริษัทจำกัดที่มีการเพิ่มทุน
_____________________________
เพื่อให้การจดทะเบียนจัดตั้ง การจดทะเบียนเพิ่มทุนของห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด
และการจดทะเบียนควบรวมบริษัทจำกัดที่มีการเพิ่มทุน ซึ่งได้มีการชำระเงินลงหุ้นหรือชำระเงินค่าหุ้น เป็นไปด้วยความถูกต้องตรงกับข้อเท็จจริงที่ขอจดทะเบียน
อาศัยอำนาจตามความใน ข้อ ๓ วรรคสาม แห่งกฎกระทรวงจัดตั้งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทแต่งตั้งนายทะเบียน และกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด พ.ศ. ๒๕๔๙ ออกตามความในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ นายทะเบียนกลางจึงมีคำสั่ง ดังต่อไปนี้
๑. ให้ยกเลิกคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ ๖๖/๒๕๕๘ เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้งและเพิ่มทุนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด ลงวันที่ ๒๔ มีนาคม ๒๕๕๘
2. การจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด ซึ่งมีทุนที่ขอจดทะเบียนเกินกว่า
ห้าล้านบาท ให้จัดส่งเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนตามระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง
ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด พ.ศ. ๒๕๖๑ และที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งจัดส่งเอกสารเพิ่มเติม ดังนี้
(๑) กรณีชำระด้วยเงิน ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้เพื่อรับรองหรือแสดงว่าหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการที่มีอำนาจลงนามคนใดคนหนึ่งได้รับชำระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นตามจำนวน ที่ชำระไว้แล้ว พร้อมคำขอจดทะเบียนจัดตั้ง
เมื่อนายทะเบียนมีคำสั่งรับจดทะเบียนแล้ว ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้
เพื่อรับรองหรือแสดงว่าห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดได้รับเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นที่หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการเก็บรวบรวมไว้แล้ว ภายใน ๑๕ วันนับแต่วันที่นายทะเบียนมีคำสั่งรับจดทะเบียน
(๒) กรณีชำระด้วยทรัพย์สิน ให้จัดส่งหนังสือยืนยันของผู้เป็นเจ้าของทรัพย์สินว่าจะโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินให้แก่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด หรือหนังสือยืนยันว่าจะให้ห้างหุ้นส่วนใช้ทรัพย์สินพร้อมคำขอจดทะเบียนจัดตั้ง
เมื่อนายทะเบียนมีคำสั่งรับจดทะเบียนแล้ว ให้จัดส่งเอกสารหลักฐาน ดังต่อไปนี้ภายใน ๙๐ วันนับแต่วันที่นายทะเบียนมีคำสั่งรับจดทะเบียน
(ก) ทรัพย์สินประเภทอสังหาริมทรัพย์หรือทรัพย์สินที่มีทะเบียน ให้ส่งสำเนาหลักฐาน
ซึ่งแสดงว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์
(ข) ทรัพย์สินประเภทอื่น ให้ส่งสำเนาบัญชีแสดงรายละเอียดและมูลค่าทรัพย์สินที่นำมาลงทุน
(ค) ทรัพย์สินซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนนำมาให้ห้างหุ้นส่วนใช้แทนการลงหุ้น ให้จัดส่งสัญญาให้ใช้ทรัพย์สิน
3. การจดทะเบียนเพิ่มทุนของห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด ที่มีทุนจดทะเบียนเดิมรวมกับ
ทุนจดทะเบียนที่เพิ่มใหม่เกินกว่าห้าล้านบาท ให้จัดส่งเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนตามระเบียบ สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด พ.ศ. ๒๕๖๑
และที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งจัดส่งเอกสารเพิ่มเติม ดังนี้
(๑) กรณีชำระด้วยเงิน ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้ เพื่อรับรองหรือแสดงว่า
ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดได้รับชำระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นเฉพาะส่วนที่เพิ่มตามที่เรียกชำระไว้แล้ว พร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๒) กรณีชำระด้วยทรัพย์สิน ให้จัดส่งหนังสือชี้แจงยืนยันการรับชำระค่าลงหุ้นหรือค่าหุ้น ด้วยทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด และเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ พร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(ก) ทรัพย์สินประเภทอสังหาริมทรัพย์หรือทรัพย์สินที่มีทะเบียน ให้ส่งสำเนาหลักฐาน
ซึ่งแสดงว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์
(ข) ทรัพย์สินประเภทอื่น ให้ส่งสำเนาบัญชีแสดงรายละเอียดและมูลค่าทรัพย์สินที่นำมาลงทุน
(ค) ทรัพย์สินซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนนำมาให้ห้างหุ้นส่วนใช้แทนการลงหุ้น ให้จัดส่งสัญญาให้ใช้ทรัพย์สิน
4. การจดทะเบียนควบรวมบริษัทจำกัดพร้อมเพิ่มทุนในคราวเดียวกันและได้เรียกชำระค่าหุ้น
ด้วยแล้ว โดยมีทุนที่ขอจดทะเบียนเกินกว่าห้าล้านบาท ให้จัดส่งเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนตามระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด พ.ศ. ๒๕๖๑
และที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งจัดส่งเอกสารเพิ่มเติม ดังนี้
(1) ควบรวมกันโดยเป็นบริษัทขึ้นใหม่
(1.1) กรณีชำระด้วยเงิน ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้เพื่อรับรองหรือ แสดงว่ากรรมการที่มีอำนาจลงนามคนใดคนหนึ่งได้รับเงินค่าหุ้นเฉพาะส่วนที่เพิ่มตามจำนวนที่ชำระไว้แล้ว พร้อมคำขอจดทะเบียน
เมื่อนายทะเบียนมีคำสั่งรับจดทะเบียนควบรวมแล้ว ให้จัดส่งเอกสารหลักฐาน
ที่ธนาคารออกให้เพื่อรับรองหรือแสดงว่าบริษัทได้รับเงินค่าหุ้นที่กรรมการเก็บรวบรวมไว้แล้ว ภายใน ๑๕ วัน นับแต่วันที่นายทะเบียนมีคำสั่งรับจดทะเบียน
(๑.๒) กรณีชำระด้วยทรัพย์สิน ให้จัดส่งหนังสือยืนยันของผู้เป็นเจ้าของทรัพย์สินว่าจะโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินให้แก่บริษัทจำกัด พร้อมคำขอจดทะเบียน
เมื่อนายทะเบียนมีคำสั่งรับจดทะเบียนควบรวมแล้ว ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ภายใน ๙๐ วันนับแต่วันที่นายทะเบียนมีคำสั่งรับจดทะเบียน
(ก) ทรัพย์สินประเภทอสังหาริมทรัพย์หรือทรัพย์สินที่มีทะเบียน ให้ส่งสำเนาหลักฐานซึ่งแสดงว่าบริษัทจำกัดเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์
(ข) ทรัพย์สินประเภทอื่น ให้ส่งสำเนาบัญชีแสดงรายละเอียดและมูลค่าทรัพย์สิน
ที่นำมาลงทุน
(2) ควบรวมกันโดยบริษัทหนึ่งบริษัทใดยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคล
(๒.๑) กรณีชำระด้วยเงิน ให้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ธนาคารออกให้ เพื่อรับรองหรือแสดงว่าบริษัทที่ยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคลได้รับชำระเงินค่าหุ้นเฉพาะส่วนที่เพิ่มตามจำนวนที่ชำระไว้แล้ว พร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๒.๒) กรณีชำระด้วยทรัพย์สิน ให้จัดส่งหนังสือชี้แจงยืนยันการรับชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินของบริษัทจำกัดที่ยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคล และเอกสารหลักฐานพร้อมกับคำขอจดทะเบียน ดังต่อไปนี้
(ก) ทรัพย์สินประเภทอสังหาริมทรัพย์หรือทรัพย์สินที่มีทะเบียน ให้ส่งสำเนาหลักฐานซึ่งแสดงว่าบริษัทจำกัดที่ยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคลเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์
(ข) ทรัพย์สินประเภทอื่น ให้ส่งสำเนาบัญชีแสดงรายละเอียดและมูลค่าทรัพย์สิน
ที่นำมาลงทุน
5. กรณีที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดไม่จัดส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมต่อนายทะเบียนภายในระยะเวลาที่กำหนด ตาม ๒ และ 4 (1) อาจเป็นเหตุให้นายทะเบียนพิจารณาเพิกถอนรายการจดทะเบียนเกี่ยวกับทุนได้
ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่ ๗ กุมภาพันธ์ ๒๕๖๖ เป็นต้นไป
สั่ง ณ วันที่ 3 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2566
นายทศพล ทังสุบุตร
อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
นายทะเบียนกลาง
